为了规范公司的组织和行为

切实维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益

促进社会主义市场经济的发展

十四届全国人大常委会第七次会议

2023年12月29日表决通过了

备受各方关注的新修订的《公司法》

将于2024年7月1日起正式实施！

在本次《公司法》的修订中

存在一个重大调整

那就是进一步完善了

注册资本认缴登记制

以维护资本充实和交易安全

新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。

新法出台

引起社会各界热烈讨论

我们整理了高频问题

 为您一一解读

答：新《公司法》第二百六十六条规定：本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

为减少对绝大多数正常经营的存量公司影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，有关方面正在研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内。

答：五年应自公司成立之日起算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。但是对于新《公司法》施行前已登记设立的公司（以下简称“存量公司”），适用问题1中提到的过渡期。

答：将会受到处罚。新《公司法》第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”

答：新《公司法》仍坚持注册资本认缴登记制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。全体股东可以在公司章程中约定一次性或分期认缴出资额，只要符合自公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。

答：公司可以减资，但是不用操之过急。下一步，国务院在制定具体实施办法时，将深入调研论证，充分考虑经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续。

值得注意的是，新《公司法》第二百六十六条 第二款规定“对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整”。如果公司自觉出资期限、出资额明显异常，可以提前处理。

答：新《公司法》规范的是公司认缴出资行为，个体工商户、个人独资企业、合伙企业等暂时不受影响。

友情提醒

从激发经营主体活力和保障交易安全的角度，为规范公司认缴出资行为，营造诚实守信的市场环境，新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确违反公示法律责任的行政处罚。

新《公司法》规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限，进一步加强了公司的信息公示义务。同时，明确了未依法公示前述信息或者不如实公示有关信息的，公司登记机关应当责令改正，并对公司、直接负责的主管人员和其他直接责任人处以罚款。

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